Peter Parker blir erbjuden chansen at bli ultimate Spider- Man, och därmed blir Midtown High ett hemligt centrum för unga superhjältar. Upplev otrolig action när "Spidey" använder en hel arsenal med häftiga högteknologiska prylar för att bekämpa sina värsta fiender. Denna utgåva innehåller sex utvalda episoder, där dessutom flera hjältarna ur Avengers dyker upp.